向母亲公司采购3.6亿元 好想来母公司未披露关联交易被证监会立案 调查前刚更换董秘

文 | 白曦

编辑 | 刘鹏

11月2日，量贩零食连锁品牌好想来母公司万辰集团（300972.SZ）发布公告称，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌未及时履行关联交易临时信息披露义务等信息披露违法违规事项，证监会决定对公司立案。

对于此次立案，万辰集团表示，相关事项与公司日常经营无关。目前，公司经营秩序稳定，各项经营活动均正常开展，日常经营管理及业务合作未受影响。

关联交易方面，腾讯财经发现，万辰集团2026年半年报中曾披露，今年上半年，公司向江苏含羞草农业有限公司采购商品约3.58亿元，向贪柒猫（漳州）食品有限公司采购商品约607万元。

其中，江苏含羞草农业有限公司是万辰集团的关联方。根据公司公告，万辰集团董事林该春担任江苏含羞草执行董事兼总经理。

据悉，林该春是万辰集团创始人、前董事长王健坤的妻子，其子王泽宁目前担任万辰集团董事、总经理，也是公司实际控制人。王泽宁此前曾担任江苏含羞草执行董事兼总经理，目前该公司由林该春担任执行董事兼总经理。

此外，贪柒猫（漳州）是江苏含羞草的全资子公司。不过，公司尚未披露此次立案涉及的具体关联交易事项，上述采购是否与本次调查有关，目前尚不得而知。

对于此次立案，11月3日，万辰集团证券代表称，主要问题在于公司未及时履行信息披露义务。至于具体涉及哪些交易、相关事项的最终认定结果，还需要等待监管部门出具正式文件，公司届时将对外发布公告。她还表示，目前相关事项已经整改完毕，但具体何时会有进一步的监管文件或公告，暂时无法确定。

2025年3月，万辰集团曾发布公告，公司前董事长王健坤被监察委采取留置措施并立案调查，公告明确“所涉事项与公司无关”。直至去年5月底，王健坤留置措施才正式解除，恢复正常履职。但仅两个月后，王健坤便宣布辞去包括董事长在内的公司全部职务。

目前，担任董事会董事长的是王泽宁的姑姑，王丽卿。

在此前招股书中，万辰曾直接表示“考虑其子王泽宁年纪尚轻，保障家族产业在代际传承过程中平稳过渡。”在5名非独立董事中，仅有1名不是“王家人”，而其职位也主要处理食用菌方面的业务。

关联交易本身并不意味着交易存在问题，但上市公司需要按照监管要求及时、准确地披露相关信息。此次证监会立案所涉及的，正是公司是否及时履行关联交易信息披露义务。

在这一背景下，万辰集团近期的董秘调整，值得关注。

8月31日，万辰集团聘任李晶担任董事会秘书，原董秘蔡冬娜卸任这一职务。9月17日，李晶取得深交所董事会秘书培训证明后，正式履职。

从履历来看，蔡冬娜出生于1971年，专科学历，是万辰集团的老员工，曾任曾任漳州信德士集团有限公司财务经理，福建东方食品集团有限公司财务经理、财务总监，后担任万辰集团董事会秘书。目前，她仍担任公司副总经理、财务总监。截至公告披露日，蔡冬娜直接持有万辰集团20.25万股股份，占公司总股本的0.10%。

接任的李晶出生于1989年，研究生学历，曾任国浩律师（北京）事务所合伙人，目前担任万辰集团法务负责人兼董事会秘书。根据公司公告，李晶未持有万辰集团股份，与公司实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高管不存在关联关系。

根据中国证监会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》，董事会秘书负责组织制定上市公司信息披露事务管理制度，并推动制度有效执行，同时负责办理公司信息披露事务，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露规定。若发现信息披露管理制度运行存在缺陷或问题，董事会秘书应及时向董事会报告，并提出整改建议。

万辰集团证券代表称，此次董秘调整与公司被证监会立案调查无关，主要是由于相关法规对上市公司董秘兼职情况作出要求，董秘不能同时兼任副总经理、财务总监等职务，因此公司进行了相应调整。

今年4月24日，深圳证券交易所发布公告，据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》，董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

在此基础上，上市公司应在2028年1月1日前，按照中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》及本规则的相关规定，及时聘任或者更换董事会秘书，调整高级管理人员任职情况。这意味着，上市公司董秘岗位需走向专职化。

从经营情况来看，万辰集团目前仍处于量贩零食业务扩张阶段。

2026年前三季度，公司实现营业收入556.28亿元，同比增长52.15%；其中，量贩零食业务实现营业收入551.76亿元，同比增长52.60%。同期，公司归母净利润为18.38亿元，同比增长114.99%；加回计提的股份支付费用后，净利润为29.50亿元，净利率为5.35%。

截至今年9月15日，万辰集团旗下量贩零食门店全国签约数量突破3万家，覆盖全国31个省份。

公开资料显示，万辰集团旗下量贩零食业务最初整合了“陆小馋”“好想来”“来优品”“吖嘀吖嘀”等品牌，随后将四大品牌统一整合为“好想来”，并将“老婆大人”纳入旗下。

目前，公司量贩零食业务以“好想来”和“老婆大人”为主要品牌。据官网介绍，“好想来”已成为中国食品饮料专门零售连锁品牌中，全国门店数量第一的品牌。

随着量贩零食业务规模的扩大，万辰集团在公司治理层面也面临更高要求。此次被证监会立案，最终调查结果仍有待披露，但关联交易信息披露的规范性，已成为公司需要回应的问题。