以全周期管理重塑全球合规的韧性之道 | 跨越山海

本文为《跨越山海│2026中国企业全球化报告》第六章第五节的内容。

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近年来，中国企业“走出去”的步伐正在加快，逐渐显示出全球布局的能力。据商务部披露，2025年中国对外直接投资（下称“ODI”）流量创历史新高，达到2135.8亿美元，占当年全球流量的11.5%。对外投资存量达3.38万亿美元，连续9年保持全球前三，占全球的比重提升至7.4%。投资布局多元化趋势显著，向绿色低碳、数字经济等战略新兴赛道拓展，并且对“一带一路”共建国家等市场的投资保持较快增长，标志着中国对外投资从规模扩张阶段迈入结构优化的高质量发展阶段。

当前国际经贸环境深刻调整，供应链碎片化趋势日益突出，新阶段的中企全球化也面临复杂多变的外部环境。全球供应链的分工逻辑正从效率优先转向安全与韧性，贸易政策作为大国竞争和博弈工具被广泛应用，政策连续性的断裂带来高度不确定。中国企业不仅面临更严苛的投资准入审查，全球化后的运营还要应对东道国越发精细、全面铺开的监管体系：劳工、碳排放、供应链、数据与网络安全都被纳入监管范围。

一、中国对外投资监管进一步规范

为了应对海外投资新局面，2026年6月，中国对外投资领域的首部行政法规——《国务院关于对外投资的规定》（下称《规定》）出台，立足“统筹安全与发展”，根据近年来企业全球化面临的新问题，针对性地完善对外投资服务、管理、保护三方面的顶层制度设计。

此前，对外投资管理主要集中在前期备案和资金出境环节，此次《规定》搭建起贯穿对外投资全流程的监管框架，同时明确建立境外投资安全审查制度。境外投资安全审查扩展至全口径和全周期的境外权益取得：境外投资及相关资产、权益的转让、处分；境内技术、数据、资源随ODI的出境；境外子公司的退出和资产出售环节。监管重心从资本流向延伸至技术与数据等战略要素。《规定》明确禁止以跨境派遣技术人员、跨境技术指导和培训等方式向境外转移限制出口的货物、技术、服务及数据，进一步规范跨境流动通道。境外投资管理正进入更综合、更以安全为导向的新阶段。

监管体系的规范化并非中国独有。全球监管环境整体趋严、持续分化，各国法律法规和行业政策进入修订密集期。监管标准的“钟摆效应”也开始显现，欧盟在两年内完成了从“史上最严”到大幅放宽的完整摆动：《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）适用范围经历了较大调整，部分报告义务推迟生效。随着企业全球化发展的目的地的多元化，国别差异带来的多重义务令合规成本指数级增长（见下表）。

二、头部企业主动升级合规管理

回顾中国企业的全球化历程，多数企业的合规管理长期滞后于业务发展，依赖人工追踪和事后补救，对法律法规的变化缺乏实时感知，防范化解海外风险的能力相对薄弱。更明显的短板在于手工模式依赖个人经验，经验和知识难以沉淀复用，导致复合型人才稀缺，团队建设困难。

但分化正在发生：头部企业给出了不同的答案。各行各业领军企业纷纷启动了全球合规体系的迭代升级，综合这些实践，领军企业合规管理呈现出四类韧性：

1.战略韧性——合规不再是战略执行后的“补丁”，而是战略制定时的“前置过滤器”与“缓冲设计器”：国别选择、区域选择、产品准入决策之前，合规要素与成本已被纳入考量。合规团队正逐步从“法律专家”升格为“战略顾问”，风控部门对战略决策与执行的影响力和响应速度随之升级。

2.组织韧性——总部管控与属地灵活适配的混合组织形态成为主流：“总部+区域+国别/领域”的立体架构，加上总部与海外合规人才的培训和储备，才能保障跨法域体系的运作。某央企汽车集团在东南亚和欧洲建厂布局时，建立了兼具全球一致性与柔性的“1+N+N”合规治理体系：全球保留统一的合规框架，海外留出本地化的适配空间。

3.运营韧性——以智慧化洞察风险、以敏捷化应对危机，目标是在风险爆发前化解、在危机发生后快速恢复。某新能源汽车品牌引入AI进行政策监控与预警，对国际局势变化、地缘政治风险、各国监管政策等供应链风险进行7×24小时感知与应对，确保供应链的韧性。

4.生态韧性——超越“独善其身”，把合规做成供应链上的公共产品：参与行业标准制定、建立合规信任网络，将合规转化为“品牌资产”。某新能源企业“以查促建”，启动全球范围的合规扫描与自查，系统摸清海外合规风险底数、查缺补漏，把外部法规转化为内部管理能力：先掌握真实的全球合规现状，再谈体系升级。

三、合规建设的三大方向

我们预计未来监管合规环境将延续分散化、动态演进的趋势，合规义务正从交易时点的审查转变为贯穿投资全生命周期的持续责任，企业需要在多套规则体系中寻求平衡，顺势而变。下一步的合规建设可从三个层面展开：

一是针对不同项目分层管理。对存量项目，开展一次系统性合规体检，全面梳理境外投资主体、股权架构及随投资出境的要素；对增量项目，把合规前置到商业决策的最初环节，让合规评估与投资论证、交易设计同步启动。

二是让合规进入治理结构。结合企业自身的职能板块与管控现状设立合规组织，让风险管理直达决策中枢，将合规从事后补救变成事前校准。具体执行上，对境外资产整体建立常态化监测机制；对核心技术与数据资产建立书面留痕机制。

三是合规管理因地制宜、顺势而变。监管新常态下，合规管理既要尊重不同区域与国别的差异，也要为规则的持续演进留出调整空间。企业可以借助AI工具搭建知识文库、监测看板、实时洞察等功能来提升合规管理平台的时效性和可靠性。

在新的全球监管环境下，合规的战略内涵不断拓宽：它既是企业必须守住的底线，也是持续运营的竞争力，更是赢得未来的关键筹码。随着监管版图调整、规则持续演进，能在全球化征程中行稳致远的，终将是那些铸牢根基、顺势而变的企业。

（本文题图来源：第一财经）

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文 | 《跨越山海｜2026中国企业全球化报告》课题组

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