资管信托新规落地，信托业告别集合旧模式

信托资产中占比超七成、规模约25万亿元的资产管理信托，终于有了统一的监管规则。国家金融监督管理总局在2026年10月30日正式发布《资产管理信托管理办法》（下称《办法》），将资产管理信托定位为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，自2027年1月1日起施行。这一规则对67家持牌信托公司意味着什么，成为行业关注的焦点。

上一次系统更新信托监管制度，要追溯到2007年的《集合资金信托计划管理办法》，此次《办法》距其实施已过去19年。此前信托业务分为集合资金信托和单一资金信托。2018年资管新规确立了资管业务的统一标准，2023年的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》又把信托业务划为资产管理、资产服务、公益慈善三类，业内称为“三分类”。随着《办法》落地，信托业将告别以非标融资、通道和资金池为特征的集合信托模式，转向标准化、净值化的私募资管。所谓非标，指不在公开市场标准化交易的资产；资金池则是把多个产品的资金集中起来统一调度、相互调剂。

行业最关心的是产品组合投资比例限制。不少人担心，净值波动、资产价格下跌或投资者赎回，都可能让产品被动触及单一资产25%的上限。《办法》并没有放松这条红线：单个信托产品投资同一资产的金额，不得超过该产品净资产的25%，银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债和地方政府债券除外。变化在于，《办法》把主动违规与被动超限区分开来。因净值波动、投资者赎回等客观原因被动突破比例的，不会被直接认定违规，但在恢复至符合要求之前，相关产品不得再投资该资产或资产管理产品。财新分析认为，这一安排在监管刚性与业务实操弹性之间取得了平衡。

投资者集中度的门槛保持不变，单个投资者投资同一信托产品不超过50%，单个机构投资者及其关联企业不超过80%。变动的是计算口径：征求意见稿以“实收信托规模”为分母，正式稿改为“信托单位合计”。金杜律师事务所在报告中认为，这一修改让集中度与信托份额持有比例直接对应，减少了净值变化、份额申赎与实收规模口径之间的计算歧义。正式稿还规定，因其他投资者赎回等原因被动超过50%或80%的，在恢复符合要求前，被动超限的投资者不得新增投资。

业绩报酬是信托业人士关注的另一焦点。《办法》细化了计提时点和频率：信托公司收取的业绩报酬，应从退出资金、现金分红或清算资金中提取；从现金分红中提取，只限于未聘请投资顾问的产品，且频率不得高于每六个月一次。提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60%。投资顾问费中，固定部分可按约定定期提取，非固定部分须从退出或清算资金中提取，同样适用60%的上限。金杜律师事务所报告认为，报酬机制的优化并不意味着弱化净值约束。正式稿明确信托公司不得通过提取报酬平滑产品净值，已提取的报酬也不得以任何形式回补或返还，报酬提取与收益调节之间的边界因此更为清楚。

销售环节同样出现收缩。征求意见稿曾列入的理财公司、保险资产管理公司，在正式稿中被删除，《办法》确定的销售“白名单”包括信托公司、银行、保险公司和券商。正式稿还明确，信托公司承担销售环节的主体责任，代销机构只是受托销售；代销机构违规而信托公司未尽管理义务的，要同步追责。金杜律师事务所认为，代销范围收窄与责任细化并行，体现了严格渠道准入、压实双方责任的监管思路。

在流动性方面，开放式资管信托不得投资非标资产，非标产品必须采用封闭式，并细化了期限匹配、久期管理、压力测试和流动性应急预案。过渡期安排上，征求意见稿只原则性要求“新老划断”，正式稿则把投资者集中度、组合投资比例、非标投资、合作机构、开放式产品开放周期列入整改清单，整改时限不得晚于2029年底。

资深银行业研究专家曾刚认为，《办法》抬高了合规、风控、托管和销售等方面的综合门槛，资源有限的中小机构压力更大。他预计，过渡期结束后，行业集中度将持续提升，信托公司将逐步弱化同质化的资管业务，强化资产服务属性，聚焦细分赛道，与公募、银行理财错位发展。

曾刚同时提出，信托业能否借《办法》完成升级，关键在于规范与发展的平衡。他认为，监管目的不是压缩行业，后续配套规则应为家族信托、养老、不动产、股权等领域的创新留出空间。他也提醒，《办法》堵住了资金池、通道与刚兑的漏洞，但市场上总会出现新的规避手段，穿透监管能否落地、托管机构能否履职，还需实践检验。在他看来，有能力的机构可借此扩大市场份额，没有能力的机构要么转向特色细分领域，要么逐步退出。

曾刚还提醒，投资者教育必须跟上。信托公司销售时需充分说明风险，投资者也要真正理解“买者自负”的含义。他认为，若投资者教育滞后，一旦净值下跌，就可能引发新的纠纷，对行业声誉的潜在损害不容低估。