证监会立案调查前4个月，万辰集团火速并表“影子关联方”，是整改还是试图“瞒天过海”？
新经济IPO 2026-11-06 01:47:53
撰文 海川；编辑：李力
从隐瞒影子关联方股权变更，到事后强行洗白关联交易，万辰集团的这番骚操作在证监会此次立案调查中能糊弄过关吗？
11月2日晚，万辰集团(SZ:300972)披露，因涉嫌未及时履行关联交易临时信息披露义务等事项，证监会决定对公司立案。万辰表示，相关披露事项已经整改，经营正常。告知书没有列出具体交易对方和涉案金额。那么，所谓的违规事项细节是什么呢？万辰集团的整改又是如何做的呢？历史上，万辰集团的关联交易众多。例如，大举整合零食品牌的那一年，公司实控人王泽宁的母亲林该春控制的江苏含羞草就成了万辰集团的大供应商，林该春也是万辰集团董事。2023年，万辰向江苏含羞草采购1.54亿元商品，在集团全部供应商中排第二。三年过去，这家公司的名字又出现在采购公告里。今年仅上半年，万辰向它买的货就有3.58亿元。今年万辰集团有两次董事会审议了与王氏家族有关的采购。7月，万辰把江苏含羞草及其子公司的商品采购额度调高至7.5亿元；9月，王泽宁父亲独资持有的另一家企业获准为好想来代工，额度1500万元。万辰集团(SZ:300972)在半年度报告里将总经理王泽宁列为实际控制人。企查查显示，王泽宁的母亲林该春担任江苏含羞草农业有限公司的法定代表人、执行董事兼总经理，个人持股1%。其余99%股份在含羞草（江苏）食品有限公司名下，这家公司的唯一股东是王泽宁的父亲、万辰原董事长王健坤，其登记身份为香港居民。不过，2023年3月前，江苏含羞草的唯一股东是福建含羞草农业开发有限公司，后者也是万辰集团的母公司。福建含羞草的三名股东分别是王泽宁、陈文柱、王丽卿，持股比例分别为80%、19%和1%。王泽宁为王健坤和林该春儿子，王丽卿是王健坤姐姐，陈文柱与王丽卿为表姐弟。2025年年报披露显示，万辰集团前五大供应商采购额63.6亿元，占年度采购总额的12.12%，其中，前五名供应商中关联方采购额占比为0。新增子公司实为关联方
公开信息显示，江苏含羞草经营范围包括炒货、蜜饯加工和糖果分装，它与与万辰集团存在较大的关联交易金额。半年报显示，2025年上半年，万辰集团向江苏含羞草的采购额为1.62亿元，今年上半年为3.58亿元，一年多出1.96亿元，增幅约121%。把参照期拉长到2025年全年，万辰向它采购约4.60亿元。今年只用了六个月，已经做了相当于去年全年近八成的生意。年初编制采购预算时，万辰集团给江苏含羞草留了5.5亿元。按6月底的实际进度，原定全年额度也已用去约65%。值得注意的是，万辰集团半年报披露称，上半年公司新增了一家关联方-贪柒猫(漳州)食品有限公司。2026年5月19日，贪柒猫成为江苏含羞草的全资子公司。而从这一天到6月30日，不到两个月内，万辰集团向贪柒猫采购607.17万元。去年同期，双方关联交易额为0。半年报显示，江苏含羞草获批关联交易额度为7亿元，贪柒猫获批关联交易额度为5000万元。但是，半年报没有说明，这两个关联交易额度是何时批准的。直到2026年7月6日，万辰集团(SZ:300972)突然发布《关于增加2026年日常关联交易预计的公告》，公告称，根据经营发展需要，公司决定增加2026年度向关联方江苏含羞草农业有限公司、贪柒猫（漳州）食品有限公司采购商品的日常关联交易预计。其中，江苏含羞草从5.5亿元调至7亿元，贪柒猫单列5000万元，合计7.5亿元。万辰集团解释称，贪柒猫自2026年5月19日起成为江苏含羞草全资子公司，公司预计2026年5月19日至12月31日，向贪柒猫采购商品的金额为5000万元。2026年5月19日至6月30日，公司向贪柒猫采购商品607.17万元，系调剂公司向江苏含羞草采购商品的预计金额。在半年报中，万辰集团先是抛出包括江苏含羞草和新增关联方贪柒猫在内的7.5亿元关联交易金额，在一个多月后又匆匆打了一个“补丁”，解释上述关联交易金额的由来。仅从信披角度看，万辰集团就已经犯了一个严重错误：先进行关联交易再公告。进一步穿透贪柒猫（漳州）食品有限公司去看，7月6日公告的性质绝不是弥补信披疏忽，更像是一起试图掩盖关联方及关联交易被监管抓到后的“紧急灭火”。企查查显示，贪柒猫成立于2024年3月，经营历史短暂，唯一股东为林志丽，认缴出资500万元，实缴出资0元。诸多证据显示，这家公司直接受万辰集团王氏家族控制。贪柒猫刚成立时的董事总经理为袁和金，后者是福建东方食品集团公司的法定代表人。不仅如此，2026年9月，袁和金还从林该春手中接过了漳州含羞草食品有限公司的法定代表人以及董事兼总经理职位。福建东方食品集团有限公司成立于1995年2月28日，2011年之前实际控制人为王健坤，此后王健坤退出股东名单，由其配偶林该春持有100%股份。2016年的新三板招股书中，万辰生物曾披露福建东方食品集团为公司关联方，且存在大量借款等关联交易。此外，万辰集团现任董事中，多人都曾在福建东方食品任职，例如，林该春为东方食品的执行董事，王丽卿曾担任福建东方食品集团的副总经理。现任万辰集团副总经理、财务总监、董事会秘书蔡冬娜曾任福建东方食品集团有限公司财务经理、财务总监。另外，贪柒猫的注册地址为福建省漳州市龙文区鹤鸣路10号综合楼，该地址恰恰是福建东方食品的注册地址。以上诸多信息足以说明，贪柒猫自2024年成立起，就是万辰集团实控人家族掌握的影子关联方。
先斩后奏与强行洗白
回溯贪柒猫的股权变更史，其与万辰集团实控人王氏家族的纽带早已草蛇灰线。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则—关联方披露》的核心精神，关联方的认定从来不局限于工商层面的持股比例，而是遵循“实质重于形式”的基本原则。袁和金作为王氏家族核心老牌企业的“掌门人”，其所深度操盘并担任法人的贪柒猫，在今年5月股权变更之前，实质上就已经处于王氏家族的重大影响或间接控制之下。然而，万辰集团在此前的半年报中，并未将贪柒猫列为实质关联方，这种选择性盲区涉嫌故意隐瞒既往的关联关系。两家本就“同气连枝”的企业，在公告中被刻意包装成了相互独立的商业主体。今年5月19日，贪柒猫在工商层面正式成为江苏含羞草的全资子公司，其关联方身份终于由暗转明。然而，万辰集团在面对这一重大关联方变化及后续高达数千万的关联采购时，却玩起了“先斩后奏”的财技套路。根据《证券法》第八十条关于重大事件临时报告的硬性规定，上市公司与关联人发生重大关联交易或关联方发生重大变化，必须在两个交易日内履行临时信息披露义务。另外，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。上市公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算。在5月19日之前，万辰集团如果与贪柒猫发生过交易，由于双方存在实质上的关联关系，万辰集团必须提前召开董事会审议、发布公告，披露预计交易额度。那么，万辰集团5月19日之前是否与贪柒猫发生过交易？如果有，就是“隐瞒了关联交易”。5月19日之后，贪柒猫变成关联方，万辰集团如果预计后续要向它采购商品，同样必须在交易发生前，先召开董事会审议、发布关联交易预案公告，然后才能签署合同、开始走账。从半年报到7月6日，万辰集团一系列举动试图 继续“瞒天过海”，隐藏起违规行为，具体来看：隐瞒变更（5月19日）：江苏含羞草在5月19日完成工商变更入主贪柒猫。作为上市公司的万辰集团在当时没有任何公告，对市场隐瞒了这一重大变化。暗度陈仓（5月19日-6月30日）：在隐瞒公告的这段时间里，万辰集团直接向贪柒猫疯狂采购了607.17万元的零食，期间未经过任何董事会审议和临时信披。强行洗白（7月6日）：延迟了近两个月后，万辰集团才“补发”公告审议关联交易。对于此前已经发生的600多万违规交易，公司在公告中辩称是“从母公司江苏含羞草的额度里调剂过来的”。尤其值得注意的是，11月2日，万辰集团公告收到证监会立案告知书时强调，“本次立案调查主要涉及未及时履行信息披露义务事项，与公司日常经营活动无关，相关信息披露事项已经整改完毕”。万辰集团所谓的“整改完毕”是指什么呢？指的是7月6日的补充关联交易公告吗？如果是的话，那么，在证监会立案调查前4个月就火速进行了整改，万辰集团究竟是如何获悉证监会对其信披违规行为进行调查的呢？如果是在配合监管部门调查过程中了解这一重大信息，万辰集团为何没有及时对其信息披露违规行为进行公告呢？最后一个疑问是，和新增关联交易公告相比，5月19日万辰集团合并“关联方”的行为似乎更为严重，这个错误该如何改呢？我们相信监管的火眼金睛不会漏掉这一重大违规行为。本文为新经济IPO原创内容，未经授权禁止转载。
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发布时间：2026-11-05 08:11:13
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